Asociatul unui SRL a decedat: ce se întâmplă cu firma și cu părțile sociale

Legea lasă mult loc înțelegerii asociaților. Actul constitutiv poate prevedea, de exemplu, că firma continuă cu moștenitorii, că moștenitorii nu pot deveni asociați fără acordul celorlalți sau că li se plătește valoarea părților sociale. De aceea, primul document de citit este actul constitutiv actualizat al firmei.

Părțile sociale ale celui decedat fac parte din moștenire, împreună cu celelalte bunuri ale lui; cine sunt moștenitorii și în ce cote se stabilește în procedura succesorală (la notar sau în instanță). Despre succesiune găsiți articole separate.

Legea societăților are două reguli care trebuie citite împreună:

• transmiterea părților sociale către persoane din afara firmei cere, ca regulă, aprobarea asociaților care dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social; această condiție nu se aplică însă dobândirii prin moștenire, dacă actul constitutiv nu prevede altfel. Dacă actul constitutiv prevede altfel, firma trebuie să plătească moștenitorilor partea socială, după ultimul bilanț contabil aprobat;
• o altă regulă prevede că, la decesul unui asociat dintr-un SRL, dacă nu există convenție contrară, firma trebuie să plătească moștenitorilor partea cuvenită, după ultimul bilanț contabil aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului — afară de cazul în care asociații rămași preferă să continue firma cu moștenitorii care sunt de acord.

Cele două texte par să ducă la soluții diferite atunci când actul constitutiv nu spune nimic: după unul, moștenitorii intră în firmă; după celălalt, primesc valoarea părților, dacă asociații rămași nu aleg să continue cu ei.

În practică, soluția se stabilește pentru fiecare firmă în parte, după actul constitutiv, voința asociaților rămași și a moștenitorilor. O înțelegere scrisă între ei (de exemplu, o hotărâre a adunării asociaților și un act constitutiv actualizat) evită de cele mai multe ori un proces.

Dacă, din cauza numărului de moștenitori, s-ar depăși numărul maxim de asociați permis de lege, moștenitorii trebuie să desemneze dintre ei un număr de titulari care să nu depășească acest maxim.

Dacă, prin decesul unui asociat, în firmă rămâne un singur asociat, legea prevede dizolvarea firmei. Excepții:

• actul constitutiv conține o clauză de continuare cu moștenitorii;
• asociatul rămas hotărăște ca firma să continue ca SRL cu asociat unic.

Datoriile firmei sunt ale firmei, nu ale asociaților: într-un SRL, asociații răspund, ca regulă, numai până la concurența capitalului social subscris. Moștenitorii nu preiau deci automat datoriile firmei, dar preiau datoriile personale ale celui decedat, în limitele prevăzute de Codul civil — vedeți articolul despre moștenirea cu datorii.

Legea prevede că moștenitorii rămân răspunzători, în condițiile legii, până la publicarea schimbărilor intervenite în firmă. De aceea este important ca modificările (ieșirea celui decedat, intrarea moștenitorilor sau plata părților) să fie înregistrate la registrul comerțului.

Administratorii unui SRL sunt numiți prin actul constitutiv sau de adunarea asociaților. Dacă administratorul a decedat, asociații (inclusiv, după caz, moștenitorii care au devenit asociați) trebuie să numească un nou administrator, ca firma să poată funcționa: să semneze acte, să plătească salarii și taxe, să depună situațiile financiare.

• actul constitutiv actualizat al firmei și certificatul constatator de la registrul comerțului;
• certificatul de deces și, dacă există, certificatul de moștenitor sau actele din procedura succesorală;
• ultimul bilanț contabil aprobat;
• hotărârile adunării asociaților și orice înțelegeri între asociați;
• datele despre datoriile și contractele în curs ale firmei.