Ieșirea unui asociat din SRL: cesiunea părților sociale, retragerea și excluderea

Un asociat poate ieși dintr-un SRL, în principal:

• prin cesiunea (transmiterea) părților sociale către ceilalți asociați sau către o persoană din afara firmei;
• prin retragere — asociatul pleacă, iar firma îi plătește valoarea părților sociale;
• prin excludere — o hotărâre judecătorească îl scoate din firmă, în cazurile prevăzute de lege.

Părțile sociale pot fi transmise liber între asociați. Către o persoană din afara societății, transmiterea este permisă — dacă actul constitutiv nu prevede altfel — numai cu aprobarea asociaților care reprezintă cel puțin trei pătrimi din capitalul social. De aceea, primul lucru de verificat este ce scrie în actul constitutiv al firmei.

Transmiterea trebuie înscrisă în registrul comerțului și în registrul asociaților. Față de terți, ea produce efecte numai din momentul înscrierii în registrul comerțului. Prețul și condițiile se stabilesc în contractul de cesiune dintre cel care vinde și cel care cumpără.

Dacă un asociat moare, moștenitorii lui pot intra în societate fără aprobarea celorlalți, dacă actul constitutiv nu prevede altfel. Când actul constitutiv prevede altfel, societatea este obligată să plătească moștenitorilor valoarea părții sociale, potrivit ultimului bilanț contabil aprobat.

Asociatul unui SRL se poate retrage:

• în cazurile prevăzute în actul constitutiv;
• în anumite cazuri prevăzute expres de lege, cum ar fi unele modificări importante hotărâte de adunarea generală;
• cu acordul tuturor celorlalți asociați;
• dacă actul constitutiv nu prevede nimic sau acordul tuturor nu se obține, pentru motive temeinice, printr-o hotărâre a tribunalului, supusă numai apelului.

Drepturile asociatului retras pentru părțile sale sociale se stabilesc prin acordul asociaților ori de un expert desemnat de aceștia sau, dacă nu se înțeleg, de tribunal. Costurile evaluării sunt suportate de societate.

În cazurile de retragere din actul constitutiv sau cu acordul tuturor, legea prevede un termen de 30 de zile de la publicarea hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial pentru exercitarea dreptului de retragere. Când retragerea se face prin tribunal, instanța stabilește prin aceeași hotărâre și cum se împart părțile sociale între asociații rămași.

Excluderea nu se poate face doar prin votul celorlalți: o pronunță instanța, la cererea societății sau a oricărui asociat. Pentru un SRL, legea o permite, în principal, când asociatul pus în întârziere nu aduce aportul promis sau când asociatul administrator comite fraude în dauna societății ori folosește semnătura sau capitalul firmei în folosul lui sau al altora. Instanța supremă a stabilit că aceste cazuri nu se completează cu alte motive din Codul civil.

Asociatul exclus nu primește o parte din bunurile firmei, ci o sumă de bani care reprezintă valoarea părții lui. Răspunde de pierderi și are dreptul la beneficii până în ziua excluderii și rămâne obligat față de terți pentru operațiunile făcute de societate până la rămânerea definitivă a hotărârii. Hotărârea definitivă se depune la registrul comerțului în 15 zile.

Dacă neînțelegerile grave dintre asociați împiedică funcționarea firmei, oricare asociat poate cere tribunalului dizolvarea societății pentru motive temeinice. Este o soluție de ultimă instanță; de multe ori, o cesiune negociată sau o retragere sunt mai simple pentru toată lumea.

Dacă aportul la capitalul social a fost făcut din bunuri comune ale soților, Codul civil prevede că părțile sociale sunt bunuri comune, chiar dacă doar unul dintre soți este asociat. Soțul asociat exercită singur drepturile de asociat și poate realiza singur transferul părților sociale. Situația contează la un eventual partaj.

• actul constitutiv actualizat al societății și certificatul constatator de la registrul comerțului;
• hotărârile adunării generale relevante și eventualele convocări;
• ultimele situații financiare (bilanțul) ale firmei;
• corespondența cu ceilalți asociați despre ieșirea din firmă;
• eventuala ofertă de cumpărare a părților sociale.