Societatea cu răspundere limitată (SRL) este forma cea mai folosită pentru o afacere mică sau mijlocie: asociații răspund, ca regulă, doar în limita capitalului subscris. Înființarea are câțiva pași clari, dar câteva decizii luate la început — cine sunt asociații, cine administrează, cum se iau hotărârile — contează mult mai târziu. Mai jos, pe scurt, ce prevede Legea societăților nr. 31/1990.
Cine poate înființa un SRL
Un SRL poate avea un singur asociat sau mai mulți, dar nu mai mult de 50. Dacă există un singur asociat, acesta are drepturile și obligațiile adunării generale și își consemnează în scris deciziile; asociatul unic poate fi și salariat al societății.
Nu pot fi fondatori persoanele incapabile și nici cele cărora o instanță le-a interzis acest drept, ca pedeapsă complementară pentru anumite infracțiuni (de exemplu, delapidare, fals, evaziune fiscală, corupție, spălarea banilor). Prin semnarea actului constitutiv, fondatorii își asumă răspunderea că îndeplinesc aceste condiții.
Actul constitutiv
SRL-ul se constituie prin act constitutiv — contract de societate și statut, care pot fi un singur document; la asociatul unic se întocmește doar statutul. Ca regulă, actul se încheie sub semnătură privată, semnat de toți asociații. Forma autentică, la notar, este obligatorie, printre altele, atunci când un asociat aduce ca aport la capital un imobil.
Actul constitutiv cuprinde, printre altele:
- datele de identificare ale asociaților;
- forma, denumirea și sediul social;
- obiectul de activitate, cu domeniul și activitatea principală;
- capitalul social, aportul fiecărui asociat, numărul și valoarea părților sociale și cui îi revin;
- cum se iau hotărârile adunării generale când, din cauza participațiilor egale, nu se poate forma o majoritate;
- cine administrează și reprezintă societatea, pe ce durată, cu ce puteri și dacă administratorii lucrează împreună sau separat;
- partea fiecărui asociat la beneficii și pierderi, durata societății și modul de dizolvare și lichidare.
Înmatricularea la registrul comerțului
În termen de 15 zile de la încheierea actului constitutiv, fondatorii, primii administratori sau un împuternicit al lor trebuie să ceară înmatricularea societății la registrul comerțului de la sediul acesteia. Cei care nu respectă această obligație răspund solidar pentru prejudiciul cauzat.
Cererea se depune împreună cu actul constitutiv, dovada sediului declarat și, după caz, alte acte sau avize cerute de legi speciale pentru activitatea respectivă. Dacă cerințele legale sunt îndeplinite, registratorul dispune înmatricularea, iar societatea devine persoană juridică de la data înmatriculării.
Taxele se plătesc conform listei oficiale a Oficiului Național al Registrului Comerțului (ONRC), unde găsiți și formularele-tip actualizate.
Ce merită discutat înainte
Câteva întrebări care, lămurite de la început, evită conflicte mai târziu:
- ce se întâmplă dacă un asociat vrea să iasă sau să își vândă părțile sociale;
- cum se iau deciziile importante dacă asociații au părți egale;
- cine semnează în numele firmei și până la ce valoare;
- dacă e nevoie de avize sau autorizații speciale pentru activitatea aleasă;
- unde va fi sediul și ce act îl dovedește (proprietate, închiriere, comodat).
Temei legal
- Legea societăților nr. 31/1990 (republicată), art. 3 alin. (3) (răspunderea asociaților), art. 5 (actul constitutiv, forma), art. 6–6^1 (fondatorii), art. 7 (conținutul actului constitutiv)
- Legea nr. 31/1990, art. 11–13 și 16 (părțile sociale, numărul asociaților, asociatul unic, aporturile)
- Legea nr. 31/1990, art. 36, 40–41 (cererea de înmatriculare în 15 zile, înmatricularea, personalitatea juridică), art. 196^1 (asociatul unic)
Informațiile de pe acest site au caracter general și nu reprezintă consultanță juridică. Pentru situația dumneavoastră concretă, vă rugăm să ne contactați.
