Răspund asociații cu banii proprii pentru datoriile SRL-ului?

Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul societății. Asociații dintr-o societate cu răspundere limitată răspund numai până la concurența capitalului social subscris — adică riscă, în principiu, doar aportul pe care s-au obligat să-l aducă.

Și Codul civil spune că persoana juridică participă în nume propriu la circuitul civil și răspunde pentru obligațiile asumate cu bunurile proprii, dacă legea nu prevede altfel. Prin urmare, un creditor al SRL-ului nu poate cere, ca regulă, plata de la asociați.

Regula se păstrează și la dizolvarea și lichidarea firmei: asociatul care pe durata funcționării răspundea în limitele aportului răspunde tot în aceste limite și atunci.

Cea mai frecventă situație în care un asociat plătește datoriile firmei este și cea mai simplă: a semnat personal ca garant (fideiusor), codebitor sau a pus o ipotecă pe un bun propriu pentru un credit sau un contract al firmei. Băncile și unii furnizori cer des astfel de garanții. În acest caz, asociatul răspunde în temeiul angajamentului său, nu pentru că este asociat. Despre garantarea unui împrumut găsiți un articol separat.

Legea societăților prevede că asociatul care, în frauda creditorilor, abuzează de caracterul limitat al răspunderii sale și de personalitatea juridică distinctă a societății răspunde nelimitat pentru obligațiile neachitate ale societății dizolvate sau lichidate.

Legea dă și exemple: asociatul care dispune de bunurile societății ca și cum ar fi ale sale ori care diminuează activul societății în folosul său sau al altora, știind sau trebuind să știe că astfel societatea nu își va mai putea plăti datoriile.

În același sens, Codul civil prevede că nimeni nu poate invoca împotriva unei persoane de bună-credință existența unei persoane juridice dacă prin aceasta se urmărește ascunderea unei fraude, a unui abuz de drept sau a unei atingeri aduse ordinii publice.

Dacă firma intră în insolvență, la cererea administratorului judiciar sau a lichidatorului judiciar, judecătorul-sindic poate obliga la suportarea unei părți sau a întregului pasiv, fără să depășească prejudiciul cauzat, pe membrii organelor de conducere, pe orice persoană care exercită controlul asupra deciziilor financiare sau operaționale ale firmei — indiferent de calitatea formală — și pe alte persoane care au contribuit la insolvență prin anumite fapte.

Printre aceste fapte sunt folosirea bunurilor sau a creditelor firmei în folos propriu, ținerea unei contabilități fictive sau neținerea contabilității potrivit legii, ascunderea sau deturnarea unor bunuri ale firmei. Un asociat care conduce în fapt firma poate fi, așadar, vizat. Despre răspunderea administratorului găsiți un articol separat.

Pentru datoriile fiscale ale firmei, legislația fiscală are propriile reguli de răspundere solidară a unor persoane (inclusiv asociați sau administratori), în anumite condiții. Ele nu sunt tratate aici.

• țineți separat banii și bunurile firmei de cele personale;
• documentați orice sumă scoasă din firmă (dividende aprobate, împrumuturi cu contract, salarii);
• țineți contabilitatea la zi și depuneți la termen situațiile financiare;
• citiți cu atenție orice garanție personală înainte s-o semnați;
• când firma are greutăți serioase, cereți sfatul unui avocat înainte de a vinde bunuri ale firmei sau de a muta activitatea în altă societate.

• actul constitutiv și extrasul de la registrul comerțului;
• contractele de credit sau de furnizare și orice garanție personală semnată;
• notificările, somațiile sau cererile de chemare în judecată primite;
• dacă firma este în insolvență, datele dosarului și comunicările administratorului judiciar sau ale lichidatorului.