Administratorul unui SRL: numirea, revocarea și renunțarea la mandat

Un SRL este administrat de unul sau mai mulți administratori, asociați sau neasociați, numiți prin actul constitutiv sau de adunarea generală a asociaților. Numirea este valabilă doar dacă persoana numită o acceptă în mod expres.

Asociații stabilesc, de regulă, puterile administratorului, durata însărcinării și eventuala remunerație. Adunarea generală decide prin votul majorității absolute a asociaților și a părților sociale, dacă actul constitutiv nu prevede altfel.

Obligațiile și răspunderea administratorului sunt reglementate de regulile mandatului din Codul civil și de prevederile speciale ale Legii nr. 31/1990.

Administratorul poate face toate operațiunile cerute pentru realizarea obiectului de activitate al societății, cu excepția restricțiilor din actul constitutiv. Dreptul de a reprezenta societatea aparține fiecărui administrator, dacă actul constitutiv nu prevede altfel.

Dacă actul constitutiv prevede ca administratorii să lucreze împreună, deciziile se iau în unanimitate; la divergență decid asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social. Pentru actele urgente, a căror neîndeplinire ar cauza o pagubă mare, poate decide și un singur administrator, dacă ceilalți sunt în imposibilitate de a participa.

Fără autorizarea adunării asociaților, administratorul nu poate fi administrator în alte societăți concurente sau cu același obiect de activitate și nici nu poate face același fel de comerț ori unul concurent, pe cont propriu sau pe contul altcuiva — sub sancțiunea revocării și a răspunderii pentru daune.

Adunarea generală a asociaților desemnează administratorii și tot ea îi poate revoca, le poate da descărcare de activitate și poate decide urmărirea lor pentru daunele pricinuite societății.

Potrivit regulilor mandatului, revocarea poate interveni oricând, chiar dacă mandatul a fost declarat irevocabil. Cel care revocă rămâne însă obligat să-și execute obligațiile față de mandatar (de exemplu, remunerația datorată) și trebuie să repare prejudiciile cauzate printr-o revocare nejustificată ori intempestivă (făcută pe neașteptate, într-un moment nepotrivit).

Asociatul-administrator care nu este de acord cu hotărârea de revocare o poate contesta în instanță, în condițiile legii — despre contestarea hotărârilor adunării generale găsiți un articol separat.

Administratorul poate renunța oricând la mandat, notificând societatea. Dacă mandatul era plătit, are dreptul la remunerație pentru activitatea de până la renunțare. El trebuie însă să despăgubească societatea pentru prejudiciile cauzate prin renunțare, cu excepția cazului în care continuarea mandatului i-ar fi cauzat lui însuși o pagubă însemnată, pe care nu o putea prevedea când a acceptat.

În practică, este important ca renunțarea să fie făcută în scris, cu dovada comunicării, și ca schimbarea să ajungă în registrul comerțului: până atunci, terții (inclusiv autoritățile) îl pot considera în continuare administrator.

Modificările datelor înregistrate în registrul comerțului — inclusiv numirea și încetarea mandatului administratorilor — se înregistrează ca mențiuni, pe baza hotărârii adunării generale și a actelor cerute de lege.

Administratorii răspund solidar față de societate, între altele, pentru realitatea vărsămintelor făcute de asociați, existența reală a dividendelor plătite, ținerea registrelor cerute de lege, îndeplinirea exactă a hotărârilor adunării generale și a îndatoririlor impuse de lege și de actul constitutiv. Despre răspunderea administratorului — inclusiv în insolvență — găsiți un articol separat.

• actul constitutiv actualizat și certificatul constatator de la registrul comerțului;
• hotărârile adunării generale privind numirea, puterile și remunerația administratorului;
• contractul de mandat sau de administrare, dacă există;
• corespondența cu asociații (notificări, convocări, renunțarea la mandat).