Vânzarea părților sociale ale unui SRL: către un asociat sau către cineva din afară

Părțile sociale pot fi transmise între asociați. Legea nu cere, pentru această situație, aprobarea celorlalți asociați; actul constitutiv al firmei poate însă stabili reguli proprii, așa că el trebuie citit primul.

Dacă actul constitutiv nu prevede altfel, părțile sociale pot fi transmise unei persoane din afara societății numai cu aprobarea asociaților care reprezintă cel puțin trei pătrimi din capitalul social. Actul constitutiv poate stabili o altă regulă — mai strictă sau mai permisivă.

Aceeași regulă se aplică și când părțile sociale sunt ipotecate (de exemplu pentru un credit), dar numai la constituirea ipotecii.

Un SRL nu poate avea mai mult de 50 de asociați — limită de care trebuie ținut cont când părțile se vând mai multor persoane.

Transmiterea părților sociale trebuie înscrisă în registrul comerțului și în registrul de asociați al societății. Față de terți (de exemplu creditorii firmei sau alți cumpărători), transmiterea produce efecte numai de la înscrierea în registrul comerțului.

Pentru că se schimbă asociații, se modifică și actul constitutiv: administratorii depun la registrul comerțului actul modificator și textul complet, actualizat, al actului constitutiv. Ce documente cere concret oficiul registrului comerțului.

Regula veche, care permitea creditorilor societății să facă opoziție la cesiune, a fost abrogată.

Dacă un asociat moare, moștenitorii lui nu au nevoie, ca regulă, de votul de trei pătrimi pentru a deveni asociați, cu excepția cazului în care actul constitutiv prevede altfel. Dacă actul constitutiv prevede altfel, legea spune că societatea este obligată să plătească moștenitorilor partea socială, potrivit ultimului bilanț contabil aprobat. Pe larg, în articolul despre asociatul decedat.

Cumpărând părți sociale, nu cumpărați bunuri ale firmei, ci o parte din firmă — cu tot ce are ea, inclusiv datoriile și litigiile. De aceea merită verificat înainte:

• actul constitutiv actualizat și certificatul constatator de la registrul comerțului (asociați, administratori, mențiuni);
• situațiile financiare și datoriile la stat, la furnizori și la bănci;
• eventualele procese, executări silite sau popriri pe conturi;
• contractele importante ale firmei și dacă au clauze pentru schimbarea asociaților;
• dacă părțile sociale sunt ipotecate și dacă vânzătorul este căsătorit, situația lor față de regimul bunurilor soților.

• actul constitutiv actualizat și certificatul constatator recent;
• ultimele situații financiare ale firmei;
• ce se vinde: câte părți sociale, către cine și în ce condiții de plată;
• hotărârile anterioare ale adunării generale, dacă există;
• orice înțelegere scrisă deja discutată între părți.